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北京首都在线科技股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议
发布日期:2021-07-21 21:55   来源:未知   阅读:

  香港六合六彩开奖结果。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2021年7月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年7月15日以邮件方式送达各位董事,各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,会议程序和结果合法有效。

  (一)审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、《北京首都在线年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2021年7月13日召开的2021年第四次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2021年7月20日为首次授予日,向67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。

  关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象,已回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  (二)审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,以及公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2021年7月20日作为预留部分的授予日,向3名激励对象授予25.00万股预留限制性股票,授予价格4.80元/股。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

  同意公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请并购贷款5,000万元,期限4年,用于支付北京中瑞云祥信息科技发展有限公司(以下简称“中瑞云祥”)的股权收购款,担保方式为质押我公司持有的中瑞云祥100%股权。(公司控股股东、实际控制人曲宁先生将为本次贷款提供个人无限连带责任保证,本事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过)。前述授信及项下贷款风险可控,有利于公司相关业务的推进和主营业务的发展,符合公司全体股东的利益。

  (四)审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》

  同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度合计不超过9,500万元,并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保,担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准。公司董事会授权各子公司负责人签署前述授信一切事宜的有关文件。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网()披露的《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

  (五)审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》

  同意公司全资子公司向银行申请授信额度合计不超过1,500万元,并由公司为其提供担保。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网()披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

  (二)独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月15日以邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十四次会议通知。

  2、本次会议于2021年7月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

  3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。

  4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)和《监事会议事规则》等有关规定,会议程序和结果合法有效。

  (一)审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的激励对象条件,符合《北京首都在线年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  (二)审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司确定的本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  监事会同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予25.00万股限制性股票,授予价格为4.80元/股。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

  (三)审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》

  同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度合计不超过9,500万元,并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保,担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准。公司董事会授权各子公司负责人签署前述授信一切事宜的有关文件。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

  (四)审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》

  同意公司全资子公司向银行申请授信额度合计不超过1,500万元,并由公司为其提供担保。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2021年7月20日,首次授予限制性股票640.00万股,授予价格为人民币15.00元/股。现将有关事项说明如下:

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、以上激励对象中,公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人,除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

  ①若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予,则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

  ②若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予,则归属考核年度为2022-2023两个会计年度,各年度业绩考核目标如下所示:

  若公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象归属的比例,激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。

  激励对象的绩效评价结果分为四个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例:

  (一)2021年6月25日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  (二)2021年6月25日,公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于核实的议案》。

  (三)2021年6月26日至2021年7月5日,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  (四)2021年7月13日,公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2021年7月20日,公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日,向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  根据《激励计划》中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查认为,公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,《激励计划》的授予条件已经满足,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、以上激励对象中,公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人,除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (一)本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)限制性股票首次授予的激励对象为在公司(含子公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同,激励对象中,公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人,除此之外本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合《北京首都在线年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  (四)公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的首次授予日为2021年7月20日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京首都在线年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。

  3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  4、董事会在审议本次授予相关事项时,关联董事已回避表决,审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  5、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的激励对象条件,符合《北京首都在线年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的67名激励对象授予640万股第二类限制性股票。

  经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,在等待期内的每个资产负债表日,公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下:

  (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予日起至每期首个可归属日的期限)

  (3)波动率分别为:25.7150%、26.7906%、27.8118%(采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年7月20日,根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述结果不代表最终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所成。

  4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶段必要的授权和批准;2021年激励计划首次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定,2021年激励计划首次授予的授予条件已经满足,公司实施2021年激励计划首次授予符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对北京首都在线年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见为:北京首都在线科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,北京首都在线科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  (四)北京市金杜律师事务所关于北京首都在线年限制性股票激励计划首次授予及2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书;

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首都在线年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据2020年第二次临时股东大会授权,公司于2021年7月20日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定2021年7月20日为授予日,以4.80元/股的授予价格向3名激励对象授予25.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  (一)2020年9月18日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)2020年10月9日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (三)2020年10月9日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日,授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  (四)2021年3月8日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定,公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  (五)2021年7月20日,公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,本激励计划的预留授予条件已经满足,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  1、根据公司《激励计划》的规定,预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。

  2021年7月20日公司召开了第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定本次预留部分限制性股票授予价格为4.80元/股。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  本激励计划预留授予部分的归属考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次。

  若公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象归属的比例,激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。

  激励对象的绩效评价结果分为三个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例:

  1、本次预留部分限制性股票的授予符合公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  2、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  3、限制性股票预留授予的激励对象为在公司任职的核心技术(业务)骨干,均为与公司建立正式劳动关系的在职员工,激励对象中无公司监事、独立董事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  4、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上,监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单,同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留部分限制性股票25.00万股。

  2021年3月8日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定,公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  除上述调整事项外,本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“2020年股权激励计划”)的预留部分限制性股票的授予日为2021年7月20日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及2020年股权激励计划关于授予日的相关规定。

  2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、2020年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合公司2020年股权激励计划及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  5、公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  6、公司实施2020年股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司2020年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留部分限制性股票25.00万股。

  经审核,监事会认为:公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司确定的本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  监事会同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年7月20日,并同意向符合授予条件的3名激励对象授予25.00万股限制性股票,授予价格为4.80元/股。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,在等待期内的每个资产负债表日,公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下:

  (3)波动率分别为:25.7150%、26.7906%(采用创业板综最近一年、两年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2021年7月20日,根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算,本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶段必要的授权和批准;2020年激励计划预留部分授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定,2020年激励计划预留部分授予的授予条件已经满足,公司实施2020年激励计划预留部分授予符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对北京首都在线年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见为:北京首都在线科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,北京首都在线科技股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  4、北京市金杜律师事务所关于北京首都在线年限制性股票激励计划首次授予及2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首都在线年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足公司经营发展的需要,北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其全资子公司拟向银行申请授信额度合计不超过9,500万元,并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保,担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准,具体情况如下:

  (一)公司全资子公司北京乾云时代数据科技有限公司(以下简称“乾云时代”)和北京中瑞云祥信息科技发展有限公司(以下简称“中瑞云祥”)拟分别向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过500万元(含500万元)和不超过1,000万元(含1,000万元)的单一授信,业务品种为流动资金贷款,授信金额以授信协议约定为准,授信有效期不超过24个月(含24个月),起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准,在授信有效期限内,授信额度可循环使用。上述授信由公司实际控制人曲宁先生提供个人无限连带责任保证。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

  (二)公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信,金额不超过人民币8,000万元(含8,000万元,具体金额以授信协议约定为准),期限1年,公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次授信提供个人无限连带责任保证。

  公司于2021年7月20日召开第四届董事会第二十六次会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,上述事项构成关联交易,关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  担保人曲宁先生,为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长,截至本公告披露之日,曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股,占公司总股本的29.42%,根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的有关规定,曲宁先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。

  公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟对首都在线及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保,担保额度不超过人民币9,500万元,具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准,公司及全资子公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

  公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保,解决了公司向银行进行融资面临的担保问题,有力地支持了公司的经营发展。此外,本次关联担保免于支付担保费用,不会对公司的经营业绩产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  公司于2021年1月4日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》,同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保,担保金额累计不超过49,000.00万元,具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。

  公司于2021年3月8日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信额度无偿提供担保,担保金额合计不超过21,000万元,具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。

  公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款提供个人无限连带责任保证。本次贷款金额不超过人民币7,000万元(含7,000万元,具体金额以贷款协议约定为准),期限3年。

  除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外,今年年初至披露日,公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

  公司于2021年7月20日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。关联董事曲宁先生回避表决。

  公司董事会认为:公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保,公司及全资子公司无需向其支付费用,符合公司和全体股东的利益,董事会同意本事项。

  公司于2021年7月20日召开了第四届监事会第二十四次会议并审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为,公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项,为其对公司的无偿支持,公司无需向其支付对价,有利于公司经营发展,符合公司和全体股东的利益。经核查,公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,关联董事进行了回避表决,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形,监事会同意本事项。

  独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易,遵循了公平、公正、公允的原则,有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求,符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响,且不会影响公司的独立性,不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议,同时关联董事应当回避表决。

  独立董事认为,公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易,是基于公开、公平、公正的原则,有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求,符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响,且不会影响公司的独立性,不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述事项的审议、表决程序,符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定,关联董事已回避表决。独立董事一致同意本事项。

  经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过,公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

  截至目前,上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则,有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求,符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响,且不会影响公司的独立性,不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

  综上,保荐机构对公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。

  (二)《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》;

  (三)《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》;

  (五)《中信证券股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于经营发展需要,北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京乾云时代数据科技有限公司(以下简称“乾云时代”)拟向北京银行股份有限公司中关村分行(以下简称“北京银行”)申请不超过人民币500万元(含500万元)单一授信;公司全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司(以下简称“中瑞云祥”)拟向北京银行申请不超过人民币1,000万元(含1,000万元)单一授信。由公司为上述授信提供连带责任担保,业务品种为流动资金贷款,授信金额以授信协议约定为准,授信有效期不超过24个月(含24个月),起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准,在授信有效期限内,授信额度可循环使用。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

  2021年7月20日,公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》,公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  住所:北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段3层B3010-1号房间

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注:2020年度财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-3月财务数据未经审计。

  经营范围:技术推广服务;计算机系统服务;软件设计;销售计算机、软件及辅助设备;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;企业管理咨询;电脑图文设计、制作;企业策划;声乐技术培训(不得面向全国招生);舞蹈技术培训(不得面向全国招生);钢琴技术培训(不得面向全国招生);文艺创作;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注:2020年度财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-3月财务数据未经审计。

  4、担保金额、范围、期限:鉴于经营发展需要,公司全资子公司乾云时代拟向北京银行申请不超过人民币500万元(含500万元)单一授信;公司全资子公司中瑞云祥拟向北京银行申请不超过人民币1,000万元(含1,000万元)单一授信。由公司为上述授信提供连带责任担保,业务品种为流动资金贷款,授信金额以授信协议约定为准,公司担保金额以实际授信项下贷款等发生金额为准,授信有效期不超过24个月(含24个月),起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准,在授信有效期限内,授信额度可循环使用。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

  为支持全资子公司乾云时代和中瑞云祥的经营发展,公司董事会同意公司对全资子公司向银行申请银行授信,并由公司为有关授信提供担保。有关担保行为有利于提升全资子公司的融资能力,有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

  董事会认为,乾云时代和中瑞云祥系公司全资子公司,公司有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险可控,上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定,不会损害公司及广大投资者的利益,不会对公司产生不利影响,董事会一致同意上述担保事项。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  通过上述担保,有利于满足公司全资子公司乾云时代和中瑞云祥的实际经营需要,有利于促进乾云时代和中瑞云祥的健康稳健发展,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。乾云时代和中瑞云祥为公司全资子公司,公司持有其100%的股权,公司能有效地控制和防范风险,不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次担保事项的内容和决策程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。

  2021年1月4日,公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》,根据该议案,公司全资子公司广东力通拟分别向招商银行广州分行和光大银行广州分行申请不超过人民币3,000万元(含3,000万元)综合授信;公司全资子公司首都在线信息科技(上海)有限公司拟向招商银行上海分行申请不超过人民币2,000万元(含2,000万元)综合授信。由公司为相关授信提供担保。

  2021年3月8日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司为公司向金融机构融资提供担保的议案》,根据该议案,公司拟通过远东国际融资租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)以“售后回租赁”开展业务进行融资,融资金额不超过人民币5,000万元(含5,000万元,具体金额以租赁公司批复为准),期限不超过3年。公司全资子公司广东力通提供连带责任担保。租赁期间,公司按照双方约定向远东租赁支付租金和费用。

  截至本公告披露日,上述授信下产生实际的担保金额为人民币7,050.00万元。本次担保生效后,公司近12个月累计担保金额为8,550.00万元,占公司2020年度经审计净资产的比例为11.28%。以上担保均为公司与全资子公司之间进行的担保,除此之外,公司及其子公司(含控股子公司)无其他对外担保。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保;不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

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